Владелец банка «Русский стандарт» Рустам Тарико отказался вступать в переговоры с держателями дефолтных еврооблигаций Russian Standard Ltd, общий долг по которым превысил $700 млн. Об этом VTimes рассказал адвокат Анатолий Кучерена, которого пригласили стать посредником в этом споре несколько частных инвесторов, среди которых бывший главный редактор и руководитель ИД «Коммерсантъ» Андрей Васильев.
Кучерена, ссылаясь на свой широкий опыт урегулирования коммерческих споров, предложил Тарико «содействие в налаживании прямого диалога с держателями облигаций», говорилось в открытом письме адвоката, опубликованном на правах рекламы в газете «Ведомости» в конце сентября. Адвокат напоминал Тарико, что он сам вместе с представителями «Русского стандарта» не раз подчеркивал свою готовность к взаимодействию с представителями кредиторов.
Что-то пошло не так
Начиналось все неплохо, рассказывает Кучерена: после публикации письма ему позвонил Тарико и сказал, что направит на встречу своего представителя. После встречи с ним у Кучерены сложилось «ощущение, что они готовы к переговорам». Но через какое-то время представитель Тарико внезапно сообщил, что тот не желает вести переговоры, так как не видит в этом смысла, рассказывает адвокат. Затем от Кучерены потребовали подтвердить свои полномочия, но и после этого другая сторона заявила, что из-за ограничений в трастовом договоре не может вести прямые переговоры с кем-либо, кроме Citibank, трастового управляющего, в залоге у которого находятся 49% акций банка «Русский стандарт», являющихся обеспечением по облигациям. Представитель Citibank, по словам Кучерены, сообщил ему, что с банком никто переговоров не ведет и никаких запретов на переговоры между заемщиком и кредитором не существует. «Поэтому действия Тарико я могу лишь расценить как попытку избежать прямого отказа от переговоров с держателями облигаций и вынужден заявить, что эти переговоры, встречи и переписки делались со стороны Тарико только, чтобы потянуть время», - отметил Кучерена. Vtimes направили запрос в Citibank.
Выбор Кучерены в качестве медиатора логичен, объяснил Vtimes Васильев: у него уже есть опыт в подобных спорах, кроме того, он возглавляет общественный совет при МВД. Кредиторы, по словам Васильева, рассматривают возможность обратиться в правоохранительные органы касательно подозрения о выводе денег. «Что касается отказа Тарико, то на самом деле никто и не верил, что после стольких лет игнорирования инвесторов, он согласится на переговоры», – говорит Васильев.
Группа держателей, которую представляет Васильев, ранее не связывалась с эмитентом и не декларировала свой состав, говорит представитель холдинга «Русский стандарт»: действуя по закону, эмитент не имеет права заключать сделки с предпочтением для той или иной группы держателей облигаций. Кроме того, согласно юридической документации, которая регулирует облигационный выпуск, единственным представителем всех держателей облигаций является Citibank. Именно с ним эмитент готов вести переговоры в рамках процедуры внесудебного урегулирования после получения информации о полном составе текущих держателей облигаций, сообщил представитель холдинга.
В июле представитель холдинга «Русский стандарт» говорил, что эмитент находится в контакте со всеми участниками процесса и открыт к конструктивным переговорам для взаимоприемлемого урегулирования ситуации со всем выпуском облигаций. «Удивляет, что Тарико публично заявляет о готовности погашать долги, а когда ему предложили путь переговоров, сразу нашел нюансы, которые якобы эти самые переговоры ему позволить не могут», – говорит Кучерена.
Переговоры Тарико предлагал не только он. Это делала и А1 (инвестиционное подразделение Альфа-групп), которая представляет интересы крупнейшего держателя дефолтных облигаций – фонда Pala Assets бывшего совладельца «Мечела» Владимира Йориха. Многократные предложения о переговорах, сделанные Тарико и его представителям, были отвергнуты, рассказывает член правления А1 Кирилл Бабаев. А1 добивается, чтобы кредиторы вернули свои средства – если не через договоренность, то через реализацию залога. «Сейчас мы ближе к этому, чем когда-либо», – отметил он.
Взять банк
Кредиторы действительно близки к взысканию 49% акций банка «Русский стандарт»: в сентябре лондонский Citibank подал в российский суд иск о взыскании заложенных акций путем их продажи с публичных торгов (соглашение о залоге заключалось по российскому праву). Представитель холдинга тогда называл иск логичным и ожидаемым процедурным шагом в сложившейся ситуации, а выбранный вариант обращения взыскания компания – оптимальным. Ответчики по иску – акционеры банка «Русский стандарт— Инвест» и «Компания «Русский стандарт» (принадлежат Тарико). Банк «Русский привлечен третьим лицом. Первое заседание пройдет в ноябре.
Такие действия со стороны трастового управляющего устроили не всех держателей бумаг: компания «Мириад Рус» (представляет около 10% облигационеров) проводила опрос держателей облигаций и, по ее данным, более 50% хотели бы распределения акций среди кредиторов. «В противном случае при продаже пакета на открытых торгах покупателем может выступать сам Тарико, приобретя бумаги по цене примерно $100–125 млн исходя из рыночной, а не справедливой оценки пакета акций», — говорил РБК представитель «Мириад Рус» Андрей Рожков. По его мнению, это устроило бы Тарико: в 2018 г. он предлагал выкупить облигаций по 20–25% от номинала, что как раз и составляет около $100 млн.
Иск Сiti не первый иск. Pala Assets требовала с Тарико, его компаний и совета директоров банка порядка 3,6 млрд руб. Претензии Pala связаны с тем, что из-за ряда сделок между банком и компаниями группы Roust Тарико снизилась стоимость заложенных акций банка, что принесло фонду убытки. Но Арбитражный суд Москвы отклонил требования фонда, указав, что в этой ситуации владельцы облигаций не могли в принципе подавать иск – они не являются даже третьими лицами, кредитором является Citibank как держатель залога. Кроме того, судья установил, что по условиям договора требования о сохранении стоимости залога могут предъявляться к эмитенту (Russian Standard Ltd), а не к акционерам банка и совету директоров.
Двойной дефолт
Russian Standard зарегистрирована на Бермудах и принадлежит Roust Holdings Тарико. Дефолт по бумагам на $545 млн компания допустила в октябре 2017 г., не заплатив купон. Эти облигации были выпущены в 2015 г. для реструктуризации субординированных евробондов банка «Русский стандарт» на $350 млн и $200 млн. Инвесторы тогда получили 18% от номинала и бумаги Russian Standard. Тогда же они получили заверения, что для спасения банка необходимо списать часть долга и отложить сроки его возврата: выплаты купонов должны были возобновиться сразу после оздоровления финансовых показателей банка.
В 2018 г. инициативная группа кредиторов, собравшая 25% выпуска, потребовала от Russian Standard погасить весь выпуск. Они предъявили весь долг к погашению, требовали от Тарико вернуть $623,6 млн и угрожали взыскать заложенные акции банка и продать его, но рассматривали это в качестве крайней меры. Кредиторы жаловались председателю ЦБ Эльвире Набиуллиной.
Russian Standard предложила держателям евробондов выбор: выкупить бумаги за 25% от номинала либо за 20% и право на выплаты, которые будут привязаны к результатам «Русского стандарта». Оба варианта выгоднее изъятия залога, убеждал представитель Russian Standard: 49% акций банка стоят $50–70 млн, а 25% от номинала бондов – это $136 млн. Инвесторов эти условия не устроили.
Какие сделки легли в основу иска Pala
В мае 2015 г. банк профинансировал покупку ООО «Русский Стандарт-Инвест» 19,9 % в компании Roust Corp., выдав кредит на сумму 4,4 млрд руб. Позднее банк выдал ООО «Русский Стандарт-Инвест» еще кредит на 1,8 млрд руб., после чего в январе 2016 г. выкупил у ООО «Русский Стандарт-Инвест» те же 19,9 % в компании Roust Corp., но уже по цене 7,246 млрд руб. Итого, считают в Pala, банк приобрел непрофильный актив по цене, завышенной на 2,375 млрд руб., а никакого экономического смысла в сделке не было.
В июле 2015 г. банк выдал кредит Roust Trading Limited на сумму 9,350 млрд руб. В 2017 г. в ходе реструктуризации Roust Corp., банк списал кредиты и передал доли в компаниях ООО «РСВ.» и Roust Corp. в обмен на 10,76% акций реорганизованной компании Roust Corp. прямого владения и 17,04% косвенного владения через дочерние организации.
В апреле 2017 г. банк приобрел 1,6% акций в Roust Corp у Roust Trading Limited за 1,256 млрд руб. После чего в декабре 2017 г. передал принадлежащие ему 6% акций Roust Corp. компании F.LLI GANCIA & C S.P.A с рассрочкой оплаты на 3 года. Из-за этих сделок ликвидный актив в виде 6 % акций Roust Corp.замещен на фактически невозвратные права требования к F.LLI GANCIA & C S.P.A., а банк утратил блокирующий пакет акций в Roust Corp.
